StoryEditorWiadomości rolnicze

Walne zgromadzenie nie może zakazać wystąpienia ze spółki

04.11.2014., 14:11h
Chciałbym zrezygnować z członkostwa w spółce wodnej. Poinformowano mnie, że nie jest to możliwe, gdyż walne zgromadzenie nie wyraża zgody. Czy to prawda? 

Jako członek spółki wodnej może Pan wypowiedzieć członkostwo w niej. Nie można uzależnić tego od zgody walnego zgromadzenia. Takie zastrzeżenie jest nieważne w świetle Konstytucji RP. Potwierdził to Sąd Najwyższy w postanowieniu z 29 czerwca 2010 r. Orzekł w nim, że statut spółki wodnej nie może ograniczać uprawnienia członka do wystąpienia ze spółki również wtedy, gdy jego członkostwo powstało z mocy ustawy na podstawie art. 165 ust. 7 Prawa wodnego. Dobrowolność członkostwa oznacza zarówno swobodę przystąpienia do zrzeszenia, jak i wystąpienia z niego. 

W uzasadnieniu Sąd Najwyższy stwierdził m.in., że członkostwo w spółce wodnej jest stosunkiem cywilnoprawnym, mimo nadzoru i kontroli nad jej działalnością sprawowanych przez starostę. Okoliczność, że starosta w drodze decyzji zatwierdza statut spółki (art. 165 ust. 3 Prawa wodnego), nie zwalnia sądu z dokonania oceny w konkretnej sprawie, czy statut nie zawiera postanowień sprzecznych z ustawą i jako takich nieważnych (art. 58 § 1 i 3 k.c.). Postanowienie statutu spółki wodnej wymagające zgody walnego zgromadzenia na wystąpienie członka w istocie prowadzi do powstania przymusowego członkostwa w sytuacji, w której zgodnie z Prawem wodnym jest ono dobrowolne (z wyjątkiem wynikającym z art. 168 Prawa wodnego.) Prowadzi to do wniosku, że postanowienie statutu spółki jest sprzeczne z art. 12 i 58 ust. 1 Konstytucji. 

Należy dodać (co podkreślił SN), że stosunek członkostwa w spółce wodnej jest stosunkiem zobowiązaniowym i bezterminowym o charakterze ciągłym. Wygasa on po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych. W razie natomiast braku takich terminów – niezwłocznie po wypowiedzeniu (art. 3651 k.c.). 

 

Rolnicy niezadowoleni z członkostwa w spółce wodnej powinni złożyć wypowiedzenie. Jeżeli z postanowień statutu wynika konieczność uzyskania zgody walnego zgromadzenia, to warto dołączyć do wypowiedzenia pismo, że takie postanowienie statutu jest nieważne w świetle art. 12 i 58 ust. 1 Konstytucji. Można nawiązać do wskazanego wyżej orzeczenia Sądu Najwyższego. Jeżeli zarząd spółki nadal będzie postępował zgodnie ze statutem i uzależni wystąpienie z niej od zgody walnego zgromadzenia, warto skierować pismo do starosty, informując, że statut zawiera przepisy niezgodne z Konstytucją i spółka nie może zakazać rezygnacji z członkostwa. Jeżeli interwencja u starosty nie przyniesie rezultatu, zawsze można złożyć powództwo w sądzie.

Warsaw
wi_00
mon
wi_00
tue
wi_00
wed
wi_00
thu
wi_00
fri
wi_00
10. maj 2024 10:05