W jaki sposób KOWR tłumaczy kwestionowanie wartości udziałów SHiUZ?
W artykule "Pracownicy i hodowcy SHiUZ są za repolonizacją spółki. I apelują do KOWR" przypomnieliśmy historię prywatyzacji Stacji Hodowli i Unasienniania Zwierząt w Bydgoszczy. Na zakup udziałów na dziesięć lat pożyczkę pracownikom i hodowcom udzielił francuski fundusz powiązany ze spółką hodowlaną. Ten okres właśnie mija, należy ją spłacić bądź też w rozliczeniu sprzedać udziały stacji francuskiemu podmiotowi. Okazało się to jednak niemożliwe. Do akcji wkroczył KOWR i skorzystał z prawa pierwokupu. Problem w tym, że Ośrodek uznał, że udziały są zbyt drogie i skierował sprawy do sądów. 130 pracowników i hodowcy długo będą czekać na rozstrzygnięcie. Wysłaliśmy pytania w tej sprawie do biura prasowego KOWR. Prezentujemy odpowiedzi, które otrzymaliśmy.
Kiedy Skarb Państwa ponad 10 lat temu przystępował do sprzedaży udziałów SHiUZ zapewniał, że spółka ma się stać własnością pracowników i hodowców. Ówczesne władze ministerstwa skarbu państwa przekonywały, że zasady i forma prywatyzacji spółek hodowlanych szeroko były konsultowane ze związkami hodowców, które je zaakceptowały. Dziś wiemy, że prywatyzacja nie okazała się sukcesem. Majątek Stacji stał się przedmiotem spekulacji podczas procesu sprzedawania udziałów. Największym zaś udziałowcem jest francuska Genes Diffusion. Powiązany z nią Genes Diffusion Immobiliere and Financiere udzielił pożyczek na zakup udziałów pracownikom i hodowcom. Roczne oprocentowanie wyniosło 7%. Pożyczka i odsetki miały być spłacone po dziesięciu latach. Alternatywnym rozwiązaniem była sprzedaż francuzom udziałów Stacji.
Ponad 10 lat temu udziały były sprzedawane przez Skarb Państwa po 130 zł za jeden. Kiedy Francuzi dołożyli dziesięcioletnie oprocentowanie, jeden udział został wyceniony w zależności od wielkości pakietu na ok. 240 zł. Nie zgodził się z tym KOWR, który pozwał pracowników o rażące zawyżenie rynkowej wartości udziałów. Dla Ośrodka cena udziału jest zbyt wysoka, mimo że Stacja jest właścicielem ogromnego majątku w postaci nieruchomości w różnych częściach kraju oraz ponad 274 ha gruntów rolnych.
Czytaj więcej: Prywatyzacja SHiUZ „skradziona” hodowcom
Dlaczego KOWR ma prawo pierwokupu udziałów SHiUZ w Bydgoszczy?
Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego została znowelizowana w 2016 r., a więc długo po tym, jak rozpoczął się proces prywatyzacji spółek hodowlanych. Kupujący udziały nie mogli mieć wiedzy o tym, że rządowa agencja będzie miała prawo pierwokupu udziałów do tego kwestionując ich wartość.
– Prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce zostało wprowadzone do przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dniem 30 kwietnia 2016 r., a zatem faktycznie w dacie, kiedy udziały SHiUZ były w 2011 r. sprzedawane przez Skarb Państwa, prawo pierwokupu nie obowiązywało. Powyższe pozostaje bez znaczenia dla skorzystania przez KOWR z prawa pierwokupu w lutym 2023 r. O tym, czy prawo pierwokupu przysługuje, decyduje bowiem stan prawny obowiązujący w dacie sprzedaży udziałów, a nie w dacie poprzednich transakcji dotyczących tych udziałów – wyjaśnia Joanna Łastowska p.o. biura dyrektora generalnego KOWR.
– Decyzja dotycząca skorzystania z prawa pierwokupu udziałów SHiUZ została podjęta m.in. z uwzględnieniem pozytywnej opinii ówczesnego Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, biorąc pod uwagę, że Skarb Państwa posiadał już udziały w SHiUZ a nabycie kolejnych udziałów zwiększało możliwość zabezpieczenia dostępu polskim hodowcom do krajowego nasienia o wysokim potencjale genetycznym bydła i trzody chlewnej, a także miało zapewnić większą konkurencję na rynku przy wyborze odpowiedniego nasienia do zakupu oraz wpływać na kształtowanie krajowego programu hodowlanego, w tym zwiększenie możliwości dostępu i wyboru odpowiedniego komponentu ojcowskiego.
Dlaczego hodowcy zostali pozwani przez KOWR o zawyżenie wartości udziałów?
KOWR zapytaliśmy również o to, dlaczego pozwał pracowników i hodowców do sądu o zawyżenie wartości udziałów. Wynikała ona bowiem z umowy zawartej z francuskim pożyczkodawcą. W momencie prywatyzacji krajowe banki wymagały kredytowych zabezpieczeń, których pracownicy i hodowcy nie mogli zagwarantować. Francuzom wystarczyło jedynie zabezpieczenie udziałami.
– Zgodnie z art. 3 ust. 8 w zw. z art. 3a ust. 4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego KOWR w przypadku skorzystania z prawa pierwokupu m.in. udziałów w spółce prawa handlowego, przysługuje uprawnienie do wystąpienia do sądu z powództwem o ustalenie ceny nabytych udziałów, jeżeli cena wskazana w umowie rażąco odbiega od wartości rynkowej tych udziałów – informuje Joanna Łastowska.
Ośrodek przekazał nam, że celem wprowadzenia tego przepisu było uniemożliwienie sztucznego zawyżania cen sprzedaży, aby zniechęcić KOWR do skorzystania z prawa pierwokupu.
– Według posiadanej przez KOWR wyceny, wartość rynkowa udziałów SHiUZ, w dacie zawierania warunkowych umów sprzedaży w 2022 r. wynosiła 90,16 zł, natomiast cena określona w tych umowach wahała się od 230,96 zł do 233,80 zł za udział, a zatem dwuipółkrotnie przewyższała wartość rynkową udziałów. Podkreślić należy, że te same udziały, co do których KOWR wykonał prawo pierwokupu, były już przedmiotem próby sprzedaży w styczniu 2022 r. Zawarte wówczas warunkowe umowy sprzedaży okazały się nieważne, co istotne, jednak wówczas cena została określona na kwotę 135 zł za udział, a zatem niemal dwukrotnie niższą. Cena 135 zł pojawiła się także w 4 innych warunkowych umowach sprzedaży udziałów, które wpłynęły do Oddziału Terenowego KOWR w Bydgoszczy w 2022 r. – przekazała nam p.o. dyrektora Joanna Łastowska.
Ośrodek przekazał nam, że to właśnie dlatego skierował 130 spraw do sądu, który ma ustalić ostateczną cenę udziałów w oparciu o opinię bezstronnego biegłego. Jego powództwa mogą zostać oddalone, jeśli okaże się, że cena udziałów nie odbiega w stopniu rażącym od ich wartości rynkowej. W przypadku jednak, jeżeli potwierdzi się zasadność stanowiska KOWR, sąd ustali cenę na poziomie zgodnym z wartością rynkową udziałów.
Do czasu zakończenia postępowań sądowych, KOWR nie może wypłacić kwot z umów
Kłopot jednak w tym, że udziały spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie są notowane na giełdzie i trudno o ich realną rynkową wycenę. KOWR kierując pozwy sądowe postawił w trudnej sytuacji pracowników i hodowców. Są oni zobowiązani do spłaty pożyczki francuskiemu funduszowi. Ośrodek udziały przejął, włada nimi, lecz nie zapłacił za nie. Pracownicy i hodowcy są zaś zobowiązani do spłaty pożyczek. Twierdzą oni, że na wartość udziałów wpływ ma fakt, że pożyczki były oprocentowane 7% w skali roku. Pożyczkodawca zgodził się na spłatę pożyczek udziałami a w przypadku, kiedy do tego by nie doszło, pożyczkobiorcy zobowiązani są do spłaty wraz z odsetkami za okres 10 lat.
– Oddział Terenowy KOWR w Bydgoszczy wielokrotnie, w rozmowach telefonicznych ze zbywcami udziałów, w rozmowach z prezesem SHiUZ oraz z przedstawicielami spółki BIO-SEM w likwidacji, podającej się za reprezentanta udziałowców SHiUZ, deklarował wolę wypłaty niespornej części ceny za nabyte w drodze pierwokupu udziały, prosząc jedynie o przesłanie przez zbywców pisemnych wniosków w tym zakresie ze wskazaniem numeru konta celem zapłaty. Dodatkowo, w rozmowie z prezesem SHiUZ 28 lutego 2024 r. Oddział Terenowy KOWR w Bydgoszczy poprosił wręcz o stworzenie i rozpowszechnienie wśród zainteresowanych wzoru pisma o wypłatę, co znacząco przyspieszyłoby i ułatwiło proces przynajmniej częściowej zapłaty. Do czasu zakończenia postępowań sądowych o ustalenie ceny, KOWR nie może wypłacić kwot z umów, jednakże ma prawo wypłaty części niespornej ceny, tj. takiej, co do której obie strony zgadzają się, że na pewno odpowiada wartości rynkowej udziałów. Taka wypłata w żaden sposób nie stanowiłaby dowodu uznania przez zbywców, że cena w umowach była rażąco zawyżona – tę kwestię ostatecznie wyjaśni sąd. Z nieznanych KOWR przyczyn, nikt z wyżej wymienionych nie wykazał jakiegokolwiek zainteresowania takim rozwiązaniem i dotychczas do KOWR nie wpłynął żaden wniosek w tym zakresie – poinformowała nas Joanna Łastowska.
KOWR zapewnił także, że nie miał wiedzy o tym, że pracownicy i hodowcy otrzymali pożyczki z funduszu finansowego. Z przedłożonych do Ośrodka warunkowych umów sprzedaży wynikało wyłącznie, że to kupujący, czyli spółka Genes Diffusion Immobiliere et Financiere spółka akcyjna prawa francuskiego, udzieliła zbywcom pożyczki po to, aby nabyli udziały w SHiUZ, a następnie sprzedali je po 10 latach, tej spółce.
– Te same udziały były już przedmiotem nieważnej umowy sprzedaży ze stycznia 2022 r., gdzie cena udziału została ustalona, również w rozliczeniu udzielonej przez kupującego pożyczki, na poziomie 135 zł za udział. Wprawdzie kwestia wzajemnych stosunków i umów oraz rozliczeń pomiędzy zbywcami udziałów a podmiotami trzecimi leży poza kompetencją KOWR, jednakże pewne zdziwienie budzi, że wysokość pożyczki do spłaty w styczniu 2022 r. wynosiła iloczyn kwoty 135 zł i liczby sprzedawanych udziałów, a w listopadzie 2022 r. wzrosła do iloczynu kwoty od 230,96 zł do 233,80 zł i liczby udziałów. Przyczyny tak spektakularnego wzrostu, w ciągu 10 miesięcy, kwoty rzekomego zadłużenia zbywców udziałów wobec spółki Genes Diffusion powinny zostać wyjaśnione, być może za pośrednictwem zarządu SHiUZ Sp. z o.o., pomiędzy zbywcami udziałów a ww. spółką – twierdzi Joanna Łastowska.
"Nowy KOWR chce nadal zrobić dobry biznes"
KOWR nie twierdzi więc, że przyczyną skorzystania z prawa pierwokupu była chęć repolonizacji SHiUZ, podał co najwyżej podstawę prawną. Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego daje mu ogromną władzę i pozycję dominującą. Każda transakcja może być podważona i skierowana do sądu zarówno podczas zakupu ziemi, jak i spółek, które ją posiadają. Działania Ośrodka mają wpływ na wycenę firmy. Hodowcy, którzy 10 lat temu kupowali udziały za 130 zł, dziś muszą mieć świadomość, że są one warte mniej.
– Obecna sytuacja cieszy konkurencję SHiUZ, natomiast ma kolosalny, tragiczny wpływ na dzisiejsze funkcjonowanie SHiUZ na rynku. Mamy nadzieję, że nie o to chodzi KOWR. Konsekwencje działań KOWR są wielowymiarowe. Odwoływanie się do decyzji sądu w sprawie wartości rynkowej udziałów wskazuje jednoznacznie na założenie, że 133 udziałowców podpisujących umowy warunkowe jest spekulantami i sztucznie zawyżyło cenę sprzedaży. I tutaj także nie przewidziano konsekwencji. Działanie jest zgodne z prawem, ale czy etyczne? W umowie warunkowej były opisane warunki, które miały wpływ na ostateczną cenę wynikającą ze zobowiązań udziałowców, więc KOWR powinien w naszej opinii wziąć pod uwagę ten argument – poinformował nas Mariusz Wykrzykowski, członek zarządu SHiUZ.
Wielokrotnie w rozmowach z KOWR zarząd SHiUZ, jak i pracownicy wyrażali opinię własną o jedynym możliwym dzisiaj sensownym rozwiązaniu w postaci wycofania pozwów i zapłaty należności w wysokościach zawartych w umowach warunkowych lub wycofania się ze skorzystania w prawach pierwokupu.
– Odpowiedzi KOWR wskazują, że nieważne jak „błędna” była decyzja poprzedników z KOWR. Nowy KOWR chce nadal zrobić dobry biznes bez względu na konsekwencje zarówno społeczne, jak i dla SHiUZ. Komu na tym zależy? – pyta Mariusz Wykrzykowski.
Skarb Państwa reprezentowany przez KOWR wykonuje prawa udziałowca z pakietem 30% udziałów. Podważając ich wartość rynkową powoduje określone konsekwencje dla SHiUZ. Jej zarząd uważa, że podważana jest wiarygodność firmy, której udziały mają być przejmowane w kolejnych etapach.
– Zgodnie z zapowiedziami dyrekcji KOWR, plany wykorzystania SHiUZ i jego roli w Polskiej Hodowli – w strukturach KOWR w przyszłości, są bardzo ambitne. Obecna sytuacja cieszy konkurencję SHiUZ, natomiast ma kolosalny, tragiczny wpływ na dzisiejsze funkcjonowanie SHiUZ na rynku. Mamy nadzieję, że nie o to chodzi KOWR – mówi Mariusz Wykrzykowski.
Konflikt pomiędzy KOWR i Genes Diffusion może pogrążyć SHiUZ
Z wyjaśnieniami przedstawionymi przez KOWR nie zgadza się także Adam Gałgański, wiceprezes SHiUZ.
– Nie ma ceny rynkowej, o której wspomina KOWR. Nie istnieją żadne inne transakcje w naszej branży, które można byłoby np. porównywać. Dlaczego KOWR przytaczając przykłady różnych transakcji zakupu udziałów SHiUZ, „zapomniał” o rzeczywistej transakcji rynkowej z roku 2016, a więc jeszcze przed ustanowieniem prawa do pierwokupu. A transakcja miała miejsce na kwotę ponad 20 milionów złotych pomiędzy rynkowymi, niezależnymi od siebie podmiotami tzn. firmą Genes Diffusion i firmą Agrokultura Nowa – wyjaśnia Gałgański.
KOWR miał też doprowadzić do komplikowania całej sprawy.
– Zaostrzył konflikt pomiędzy udziałowcami i swoimi działaniami z jednej strony, co doprowadzi do tragedii wielu niewinnych osób, a z drugiej strony, doprowadzi do upadku firmy, która nie może w takich warunkach normalnie funkcjonować – uważa wiceprezes SHiUZ.
Ośrodek miał mieć też możliwość wypłaty bezspornej kwoty za udziały. W umowach sprzedaży, które otrzymał była wyraźnie określona zasada oraz konta, na które powinny być przelane pieniądze.
– Najwyraźniej jest to uchylanie się od obowiązku zapłaty przez KOWR, który wykorzystuje swoją pozycję – przekazał nam Adam Gałgański.
Według wiceprezesa, nabycie udziałów przez Ośrodek w formie procesów sadowych nie prowadzi do zabezpieczenia dostępu polskim hodowcom do krajowego nasienia o wysokim potencjale. Dzieje się zupełnie odwrotnie, bo wejście w tak długi okres wyjaśniania całej sprawy, stawia Spółkę w bardzo niekorzystnej sytuacji rynkowej.
– Konflikt pomiędzy dwoma największymi udziałowcami tzn. KOWR oraz firmą Genes Diffusion nie służy rozwojowi firmy. Plany strategiczne są blokowane. Atmosfera wśród pracowników i związanych z firmą hodowców jest fatalna, co ma także wpływ na dalszą działalność SHiUZ. Niestety, konkurencja to wykorzystuje – podsumowuje Adam Gałgański.
Tomasz Ślęzak
