Kontraktacja czy sprzedaż? – pomyśl przed podpisaniem umowy

Podobny problem zgłasza wielu naszych Czytelników. Umowa kontraktacji i umowa sprzedaży to dwie bardzo popularne umowy zawierane przez producentów rolnych i pozornie bardzo podobne. W praktyce brak świadomości o różnicach może mieć przykre konsekwencje.

Przez umowę kontraktacji (art. 613 k.c. § 1) producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów rolnych określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty odebrać w terminie umówionym, zapłacić umówioną cenę oraz spełnić określone świadczenie dodatkowe, jeżeli umowa lub przepisy szczególne przewidują obowiązek spełnienia takiego świadczenia. Według § 2, ilość produktów rolnych może być w umowie oznaczona także według obszaru, z którego produkty te mają być zebrane.

Natomiast według art. 535 § 1 k.c., przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Jakie rozwiązania prawne różną umowę kontraktacji od umowy sprzedaży?

Po pierwsze, świadczenia dodatkowe. W świetle Kodeksu cywilnego, ze strony kontraktującego mogą być nimi w szczególności:

Po drugie, korzystne w przypadku umowy kontraktacji w porównaniu z umową sprzedaży jest zwolnienie z obowiązku dostarczenia produktów rolnych w przypadku wpływu warunków atmosferycznych na wysokość plonów.

Art. 622 Kodeksu cywilnego stanowi, że jeżeli wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, producent nie może dostarczyć przedmiotu kontraktacji, obowiązany jest on tylko do zwrotu pobranych zaliczek i kredytów bankowych. W umowie strony mogą zastrzec warunki zwrotu zaliczek i kredytu korzystniejsze dla producenta. W przypadku tylko częściowej utraty plonów producent rolny ma dostarczyć tylko pozostałą część plonów. Otóż przykładowo SN w wyr. z 8.4.2003 r. (sygnatura akt IV CKN 18/01, Legalis) orzekł, że art. 622 k.c. odnosi się do rozkładu ryzyka produkcyjnego w umowie kontraktacji i nie reguluje skutków częściowej niemożności świadczenia. Sąd podkreślił, że analizowany art. 622 nie ma zastosowania do tej części niedostarczonego przedmiotu kontraktacji, której „niedostarczenie nie było wynikiem zjawisk naturalnych, w tym klęski żywiołowej”. W uzasadnieniu podkreślono, że częściowa niemożliwość świadczenia z powodu klęski żywiołowej nie zwalniała zatem producentów rolnych z obowiązku spełnienia pozostałej, możliwej do spełnienia części świadczenia.

Natomiast w przypadku zawarcia umowy sprzedaży na konkretną ilość towaru na etapie, gdy rolnik nie wie jeszcze, jakie będą zbiory, a wystąpią niesprzyjające warunki atmosferyczne powodujące, że producent rolny nie będzie w stanie wywiązać się z umowy sprzedaży, może zostać obciążony karą umową. Takie obciążenie musi jednak wynikać z zapisów umowy. W niektórych przypadkach ewentualnie można skorzystać z art. 3571 § 1 k.c.

Według niego, jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z 21 kwietnia 2016 r. (sygn. akt I ACa 9/16), orzekł, że hipotezą art. 3571 k.c. objęte są tylko zdarzenia nadzwyczajne o charakterze powszechnym, niezależne od woli stron, wykraczające poza typowe ryzyko gospodarcze. Użyte w nim określenie „rażąca strata” ma autonomiczny charakter i nie może być interpretowane w oderwaniu od istoty i celu konkretnego zobowiązania. O rażącej stracie decyduje nie samo porównanie aktualnej wartości świadczeń, ale całokształt skutków wykonania zobowiązania dla majątku strony, przy uwzględnieniu celu zobowiązania i tego, jakich korzyści z jego wykonania strona mogła się spodziewać.

Zdaniem sądu, przez nadzwyczajną zmianę stosunków rozumieć należy stan rzeczy, na który składają się okoliczności nieobjęte typowym ryzykiem umownym. Chodzi o takie, które mają obiektywny charakter, a zatem niezależne od stron, czego one nie przewidywały przy zawieraniu umowy i nie miały podstaw do przewidzenia.

Wydaje się, że takim czynnikiem była tegoroczna susza. Aczkolwiek dochodzenie praw w oparciu o ten artykuł k.c. będzie się wiązało zapewne z założeniem sprawy w sądzie.

Warto zaznaczyć, iż w umowie kontraktacji musi być zawarte określenie ceny za produkty rolne. Zgodnie bowiem z Kodeksem cywilnym składnikiem przedmiotowo istotnym umowy kontraktacji jest zobowiązanie się kontraktującego do zapłaty ceny, tj. oznaczonej sumy pieniężnej. Jednak określenie ceny nie wiąże się z koniecznością wskazania w umowie oznaczonej liczbowo konkretnej kwoty pieniężnej. Wystarczy, jeżeli strony wskażą podstawy do ustalenia ceny. Warto w tym miejscu przytoczyć tezę Sądu Najwyższego z wyroku z 27.6.2002 r. (sygn. akt IV CKN 1165/00, Legalis). Sąd stwierdził, że dla ustalenia ceny strony umowy kontraktacji mogą posłużyć się odesłaniem do cen skupu płaconych w określonym czasie i miejscu przez dany podmiot gospodarczy. Zapis taki jest korzystny dla rolnika, jedynie wtedy, gdy cena w momencie dostawy towaru jest wyższa, niż ta, która byłaby oferowana w kontrakcie. Ale, gdy w kontrakcie będzie stała cena, a w momencie dostawy dany towar będzie skupowany na rynku po niższej cenie, rolnik zyska.

Tak więc rolnicy, którzy chcą zabezpieczyć się na długo przed zbiorem, powinni zawierać umowy kontraktacji. Natomiast w sytuacji, gdy znają wielkość zbiorów, a także cenę, to wtedy na taką ilość mogą bez problemu zawrzeć umowę sprzedaży.

dr hab. Aneta Suchoń
(Fot. Archiwum)