Zamieszanie w radzie nadzorczej Mlekpolu

Według naszej wiedzy, jest to efekt zmiany dotychczasowego układu sił w radzie nadzorczej Mlekpolu, polegającej na tym, że dwóch radnych z tzw. stronnictwa reformatorów, w tym przewodniczący rady Sławomir Przytuła, zmieniło zdanie i przeszło do obozu tzw. konserwatystów.

Odwołani członkowie prezydium twierdzą, że ostatnie posiedzenie rady, podobnie jak poprzednie w dniu 5 maja br., zostało zwołane przez jej przewodniczącego w sposób wadliwy, z naruszeniem statutu spółdzielni i wydanego na jego podstawie regulaminu RN, a tym samym, podjęte na nim uchwały nie mogą być uznane za ważne. Wiele wskazuje na to, że sprawą zajmie się sąd, mimo że zarząd Mlekpolu z prezesem Borawskim na czele, nawołuje do zgody pisząc m.in.: „Podkreślamy, że bez prawidłowej pracy rady niemożliwe jest prawidłowe działanie spółdzielni. Utrzymująca się dłużej taka sytuacja może skutkować zagrożeniem bytu spółdzielni. Apelujemy więc do Szanownych Członków rady o wygaszenie wzajemnych uprzedzeń i animozji, gdyż Państwa obowiązkiem jest praca na rzecz spółdzielni, poszanowanie kolegów z rady, a nie walka o prywatne sprawy”.

W odniesieniu do dwóch pierwszych pytań prosiłam dodatkowo o podanie podstaw prawnych i treści regulujących to zapisów. Sławomir Przytuła nie zdecydował się na zajęcie samodzielnego stanowiska i udzielenie odpowiedzi, scedował na biuro prasowe SM Mlekpol.

Stamtąd zaś otrzymałam takie oto jednozdaniowe pismo podpisane przez Katarzynę Życińską:

Wbrew tym zapewnieniom prawidłowość działań przewodniczącego i samej rady budzi jednak poważne wątpliwości.

W myśl art. 46 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze, statut spółdzielni może przewidywać wybór przez radę jej prezydium, którego zadaniem jest organizowanie pracy rady. W przypadku Mlekpolu rozwiązanie takie przewiduje § 40 statutu spółdzielni, zgodnie z którym prezydium organizuje prace rady nadzorczej. Zapis ten został powtórzony w § 6 regulaminu rady nadzorczej w brzmieniu: ,,Prace RN organizuje prezydium rady. W jego skład wchodzą: przewodniczący rady, zastępcy przewodniczącego rady. Sekretarz rady oraz przewodniczący stałych komisji rady”. Stosownie do dalszej treści regulaminu, do zakresu działania prezydium należy między innymi: projektowanie porządku obrad posiedzeń rady oraz ich miejsca i terminu. Uprawniony do zwołania posiedzenia rady nadzorczej jest jej przewodniczący lub jeden z wiceprzewodniczących, po uprzednim podjęciu uchwały przez prezydium.

Tymczasem – jak zapewniają odwołani członkowie prezydium – posiedzenie rady nadzorczej 19 maja zostało zwołane z pominięciem procedury przewidzianej w regulaminie i mającej umocowanie w statucie. Podobna sytuacja miała miejsce 5 maja, ale wtedy nie doszło do głosowania nad odwołaniem większości członków prezydium, gdyż posiedzenie zostało odłożone. Próbą usankcjonowania i zatwierdzenia po fakcie porządku obrad rady 5 maja było posiedzenie prezydium zwołane przez przewodniczącego 11 maja. Uczestniczyło w nim tylko 3 spośród 7 członków prezydium, zabrakło więc kworum umożliwiającego podjęcie uchwały.

W trakcie posiedzenia rady nadzorczej 19 maja doszło do naruszenia jeszcze jednego zapisu statutu, a mianowicie § 41, który stanowi, że uchwały rady nadzorczej są ważne, jeżeli w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków, w tej liczbie przewodniczący i jego zastępca. W tym przypadku żaden z zastępców Sławomira Przytuły nie był obecny, co oznacza, że żadna podjęta w tym dniu uchwała nie jest ważna.

– Nie wzięliśmy udziału w obradach prezydium i w posiedzeniach rady, żeby ukazać sprzeciw wobec postępowania naruszającego akty regulujące funkcjonowanie spółdzielni. Nie upieramy się przy pełnieniu swoich funkcji, pochodzimy z wyboru, więc możemy zostać odwołani, ale nie powinno się to odbywać na drodze łamania statutu i regulaminu – podkreśla jeden z odwołanych członków prezydium. – Dlatego jesteśmy zdecydowani zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej z 19 maja do sądu.

Prawo spółdzielcze nie przewiduje możliwości wytaczania powództwa o uchylenie uchwały rady nadzorczej powziętej z naruszeniem ustawy lub statutu, tak jak w przypadku uchwał walnego zgromadzenia. Jest to dopuszczalne jedynie w odniesieniu do wykluczenia bądź wykreślenia członka ze spółdzielni. Poza tymi wyjątkami, zaskarżenie uchwały innego organu niż walne zgromadzenie, jest dopuszczalne jedynie w drodze powództwa o ustalenie nieważności uchwały na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego w związku z art. 58 Kodeksu cywilnego albo w drodze żądania ustalenia jej nieistnienia w oparciu o art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Warto dodać, że w doktrynie i orzecznictwie funkcjonuje pojęcie uchwały nieistniejącej, które dotyczy szczególnie drastycznych uchybień, jakich dopuszczono się przy podejmowaniu uchwały tak, że w ogóle nie można mówić, że doszło do wyrażenia woli przez organ danego podmiotu. Przykładem takiej uchwały nieistniejącej jest – jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 marca 2013 r., sygn.: I CSK 382/12 – np. uchwała podjęta, gdy posiedzenie organu zostało samorzutnie zwołane przez grupę członków bez zachowania wymaganej procedury.

Alicja Moroz
Zdjęcie: Unsplash